"РИД — "Эксперт РА"
26 июля 2007 года
Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства "Эксперт РА" — "РИД — Эксперт РА" — присвоил ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" рейтинг корпоративного управления НРКУ 6+ — "Развитая практика корпоративного управления" по шкале Национального рейтинга корпоративного управления*.
С момента присвоения Национального рейтинга корпоративного управления в конце 2006 года в практике корпоративного управления Общества произошёл ряд изменений, что послужило основанием для пересмотра и повышения рейтинга корпоративного управления до уровня НРКУ 6+.
Присвоенный рейтинг корпоративного управления отражает риски корпоративного управления ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" для нынешней структуры акционеров и может быть пересмотрен в случае изменения структуры акционеров.
Среди ключевых положительных моментов практики корпоративного управления ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" эксперты Консорциума отмечают:
- Функции по учёту прав собственности на акции Общества, а также подведомственных ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" РСК осуществляет независимый регистратор — ОАО "Центральный московский депозитарий".
- Защите прав собственности акционеров способствует действующая в Обществе практика проведения конкурсных закупок товаров и услуг, которая регламентируется соответствующим Положением.
- Советом директоров ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" установлен надлежащий контроль над операциями с существенными активами Общества. В частности, снижен порог сделок, требующих одобрения совета директоров Общества, а Генеральный директор Общества ежеквартально отчитывается перед советом директоров об исполнении годовой программы закупок.
- Акционер Общества нацелен на получение справедливой оценки стоимости активов Общества и подведомственных ему РСК путём привлечения к их оценке независимых оценщиков.
- Права акционеров и инвесторов на получение качественной информации обеспечены подготовкой Обществом финансовой отчётности в соответствии с МСФО и аудитом данной отчётности ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит". На 2007 год аудитором назначено ЗАО "КПМГ".
- Обществом предприняты ряд шагов, гарантирующих высокую независимость внешних аудиторов. В частности, при выборе аудиторской организации Общество проводит конкурсный отбор, аудитор не оказывает Обществу неаудиторские услуги.
- Советом директоров Общества утверждено Положение о дивидендной политике ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа". Общество принимало решения о выплате дивидендов по итогам 2005 и 2006 гг., дивиденды были выплачены в срок, не превышающий 60 дней.
- Обществом утверждён Кодекс корпоративного управления, который закрепляет основные принципы практики корпоративного управления ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа".
- Состав совета директоров ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" достаточно независим от менеджмента Общества, чтобы выносить объективные и независимые суждения относительно текущих операций Общества и способен критически оценивать текущую работу менеджмента. В состав совета директоров Общества включены представители миноритарных акционеров подведомственных Обществу РСК, что позволяет учесть их мнение при проведении реформы.
- Состав совета директоров Общества сбалансирован с точки зрения наличия у его членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы совета директоров.
- Совет директоров играет значимую роль в определении стратегии развития Общества и контроле за работой менеджмента.
- Заседания совета директоров ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" проводятся регулярно и по заранее утверждённому плану, а члены совета директоров заблаговременно обеспечиваются информацией для подготовки к заседаниям совета директоров.
- Членам совета директоров выплачивается вознаграждение, которое зависит от результатов деятельности ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа".
- Вознаграждение Генерального директора Общества и высших менеджеров ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" зависит от результатов деятельности Общества.
- Обществом создан кадровый резерв и разработаны программы планирования преемственности, обеспечивающие преемственность менеджмента ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа".
- ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" разработаны развитые процедуры, направленные на урегулирование возможных конфликтов интересов у членов исполнительных органов и членов совета директоров Общества.
- В Обществе создано структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита, работа которого в части планирования, взаимодействия с другими функциями внутреннего контроля и аудита соответствует Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита.
- В Обществе назначен корпоративный секретарь.
- Обществом утверждена чёткая и ясная информационная политика.
- Обществом обеспечивается необременительный и свободный доступ заинтересованных лиц к финансовой и бухгалтерской отчётности Общества.
- Общество обеспечивает прозрачность работы ключевых органов управления — общего собрания акционеров и совета директоров.
- Общество раскрывает в свободном доступе подробную информацию о закупках и сделках с заинтересованными сторонами.
- Обществом проводится политика по стимулированию реализации проектов корпоративной социальной ответственности в подведомственных.
- ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" РСК. В частности, реализуются проекты корпоративной социальной ответственности в отношении работников и членов их семей, проекты корпоративной социальной ответственности в отношении населения по месту деятельности РСК, благотворительные и спонсорские проекты.
- Обществом утверждены Концепция благотворительной и спонсорской деятельности ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" и Положение о комиссии по благотворительности и спонсорству ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа", которые определяют основные принципы и направления благотворительной и спонсорской деятельности Общества, цели и задачи, ответственных за реализацию лиц, инструменты контроля результативности таких проектов.
Среди ключевых недостатков в практике корпоративного управления ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" эксперты Консорциума отмечают:
- Все заседания совета директоров Общества проходят в заочной форме;
- В Обществе отсутствует практика ознакомления с бизнесом Общества, организацией работы совета директоров, своими правами и обязанностями для вновь избранных в состав членов совета директоров. В Обществе не предусмотрено регулярное повышение квалификации членами совета директоров;
- Ряд членов совета директоров Общества входит более чем в 5 иных советов директоров, что сокращает время членов совета директоров для подготовки к заседаниям совета директоров;
- В структуре совета директоров Общества не сформированы комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям;
- Совет директоров Общества не несёт общую ответственность за эффективность системы управления рисками и системы внутреннего контроля Общества;
- Руководитель структурного подразделения Общества, осуществляющего функции внутреннего аудита, административно и функционально подотчётен Генеральному директору ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа";
- Обществом не принят Кодекс деловой этики.
По мнению Консорциума "РИД — Эксперт РА", компания с НРКУ от 6 до 8 имеет низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления.
ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" было зарегистрировано 17 декабря 2004 г. и является дочерним обществом ОАО РАО "ЕЭС России", владеющим 100 процентами голосующих акций общества.
Создание ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа" является неотъемлемой частью утвержденного плана реформирования российской электроэнергетики, который предусматривает межрегиональную интеграцию вновь созданных предприятий после разделения энергокомпаний по видам бизнеса.
За дополнительной информацией обращаться к:
Никитчановой Екатерине
Руководителю Экспертного центра
телефон: (495) 502-94-85
e-mail: nikitchanova@rid.ru
Коротецкому Игорю
Руководителю направления — ведущему эксперту Российского института директоров
телефон: (495) 502 9485
e-mail: korotetskiy@rid.ru
Жулину Степану Аркадьевичу
Руководителю службы рейтингов корпоративного управления
рейтингового агентства "Эксперт РА"
тел.: (+7 495) 225-34-44 (доб.662)
e-mail: jouline@raexpert.ru